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辽宁省沈阳市人大常委会


沈阳市保护消费者合法权益规定（修正）
沈阳市人民代表大会常务委员会


(1995年7月27日沈阳市第十一届人民代表大会常务委员会第十七次会议通过；1995年9月28日辽宁省第八届人民代表大会常务委员会第十七次会议批准。根据1997年3月28日沈阳市第十一届人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过，1997年5月30日辽宁省第八届人民代表?
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第一条 为贯彻《中华人民共和国消费者权益保护法》等国家有关法律、法规，保护消费者合法权益，结合本市实际，制定本规定。
第二条 在本市行政区域内为生活消费需要购买、使用商品或者接受服务的消费者，其合法权益受本规定保护。
在本市行政区域内为消费者提供其生产、销售的商品或者提供服务的经营者，应当遵守本规定。
在本市行政区域内农民购买、使用直接用于农业生产的生产资料，遵照本规定执行。
第三条 本规定由市、县(市)、区人民政府负责组织实施。
市、县(市)、区人民政府工商行政管理部门和其他有关行政部门应当依照法律、法规的规定，在各自的职责范围内、采取措施，保护消费者的合法权益。
第四条 有关行政部门接到消费者申诉后，按照谁受理谁处理的原则，应当在十日内答复消费者。
有关行政管理部门、司法机关在查处损害消费者权益案件时，应实行先赔偿后罚没的原则。
第五条 市、县(市)、区人民政府及其有关行政部门，应当指导和支持消费者协会的工作，保障其职能的正常履行。
市、县(市)、区用于保护消费者权益的经费应列入同级财政预算。
第六条 人民法院应当采取措施，方便消费者提起诉讼，对符合起诉条件的消费者权益争议必须受理，及时审理。
第七条 消费者因使用商品造成财产损失、人身伤害时，产品制造者、销售者如不能证明自己所制造销售的产品是合格的或者不能证明消费者违反使用规则的，应对造成的损害承担民事责任。
第八条 经营者按照国家有关规定必须给消费者退货的一律按商品原销售价计算。提供服务违反约定的，处理时按原约定收费价格计算。
第九条 消费者购买商品后，发现有质量问题提出退货时，经营者应当退还全部货款，不得收取任何费用。
消费者购买商品后七日内，对花色品种规格不满意提出退货时，只要商品保持原样，经营者应当退还全部货款，不得收取任何费用。下列商品除外：(一)烟酒、食品；(二)药品、保健品；(三)布匹；(四)国家另有规定的。
第十条 发生消费争议的商品质量或服务质量直观难以确认的，由法定部门检测或鉴定，其费用由责任方承担。
经法定部门认定为不合格的商品，经营者必须给予退货，不得收取费用。
第十一条 经营者销售商品或者提供服务，必须明码标价，开具购货凭证或服务单据。购货凭证必须标明商品的真实名称、牌号、价格、时间、产地等；服务单据应标明项目、价格、时间。消费者投诉或申诉时，必须持购货凭证或服务单据。
第十二条 经营者出售试销商品必须有检验合格证。
第十三条 经营者从事各种加工经营活动必须保证制作质量，给消费者出具记有原料名称、样式、标准、数量及取货日期等内容的单据。
第十四条 经营者对国家规定或者经营者与消费者约定实行包修、包换、包退的商品，应当按照规定或约定履行；其中需要包修的，有关维修部门应在三十日或双方约定的时间内修好，并认真填写维修记录。对在保修期内两次修理仍不能正常使用的或因缺零配件，在保修期内维修时间
超过三十天或约定时间的，维修单位应当给消费者出具退、换货证明。
第十五条 禁止经营者下列行为：
(一)以还本方式销售商品；
(二)隐匿真实名称和地址，以邮政信箱名义进行的邮购；
(三)擅自投递、散发、张贴传单式广告；
(四)强迫或变相强迫消费者购买商品或者接受服务；
(五)以格式合同、通知、声明、店堂告示等方式作出对消费者不公平、不合理的规定；
(六) 擅自开展传销活动；
(七)未经批准或违反国家法律、法规的规定，从事医疗美容或生活美容业；
(八)从事医疗美容或生活美容不向消费者明示经营范围；
(九)出售其他法律、法规禁止销售的商品。
第十六条 经营者销售商品或者提供服务有下列欺诈行为之一的，应当按消费者的要求加倍赔偿消费者的损失，增加赔偿的金额为商品价款或者服务收费的一倍：
(一)捏造、歪曲、掩盖事实的；
(二)缺秤少量的；
(三)提供服务不明码标价和价格表示不真实的；
(四)出售商品以假充真、伪造产地的；
(五)产品与说明书内容不符的；
(六)谎称有奖销售的；
(七)偷换加工原材料、维修商品零部件的；
(八)其他欺诈行为。
第十七条 经营者销售商品或者提供服务有以下行为的，应按下列规定承担赔偿责任：
(一)销售商品或者提供服务违反约定，应按照消费者要求履行约定，或者退回预付款并承担其利息及由此造成的实际损失；
(二)承揽、加工服务不符合质量标准或约定要求的，经营者应在约定的时间内，负责修理、重作。仍不符合质量标准或约定要求的，经营者应当退还加工费，并赔偿消费者的经济损失；
(三)商品修理时间超过二十天或者约定时间的，经营者应以商品价款的百分之一以上百分之十以下赔偿消费者因延误使用的损失，保修期限应按修理期相应顺延；
(四)因出售需要调试的商品不为消费者调试而造成消费者损失的，应赔偿实际经济损失；
(五)销售伪劣种子、苗木、农膜、农药、化肥等农业生产资料，造成农民减产或绝收的，应赔偿其直接损失和可得利益损失。
第十八条 经营者与消费者发生争议时，争议双方必须如实提供事实及有关证据。
有关单位和个人不得拒绝、阻挠有关行政部门对消费者申诉和消费者协会对消费者投诉的调查。
第十九条 经营者违反本规定有关条款，负有赔偿责任的，由工商行政管理部门或有关行政部门作出责令赔偿消费者损失的决定。
第二十条 经营者违反本规定有关条款，由工商行政管理部门和有关行政部门按照职责分工，依照下列规定进行处罚：
(一)违反本规定第八条规定，故意拖延、无理拒绝或者不按约定收费价格计算的，处以一万元以下的罚款；
(二)违反本规定第九条规定，故意拖延或者无理拒绝退货的，除责令退还全部货款外，处以五千元以下的罚款；
(三)违反本规定第十条规定，未经法定部门检测或鉴定的，处以一万元以下的罚款；
(四)违反本规定第十二条的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；
(五)违反本规定第十五条(一)、(六)项的，没收全部非法所得，并处以非法所得一倍的罚款；
(六)违反本规定第十五条(七)、(八)项，给消费者造成损失的，责令赔偿消费者损失，并处以一万元以下的罚款，没收违法所得，停业整顿，吊销营业执照；造成消费者人身伤害的，对其责任人处以一万元以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
(七)违反本规定第十七条(五)项的，责令停止经营，赔偿损失，没收违法所得，可以并处罚款，构成犯罪的，依法追究责任者的刑事责任。
(八)违反本规定第十三条的，处以一千元以下罚款；
(九)违反本规定第十四条的，处以货值一倍的罚款；
(十)违反本规定第十一条、第十五条(二)、(三)、(五)、(九)项、第十六条、第十七条(四)项的，处以一万元以下的罚款。
第二十一条 当事人对处罚决定不服的，可以自收到处罚决定书之日起十五日内向处罚机关的上一级机关申请复议。对复议决定不服的，可以自收到复议决定书之日起十五日内向人民法院起诉；也可以直接向人民法院提起诉讼。逾期不申请复议或不提起诉讼，又不执行处罚决定的，由
作出处罚决定的部门提请人民法院强制执行。
第二十二条 有关行政部门对属于职责范围内的消费者投诉案件故意推诿不予受理，或者久拖不解决的，同级政府或上级行政部门应当令其受理，限期解决，并对直接责任人员和主要负责人由其所在单位或上级机关给予行政处分。
第二十三条 本规定应用中的具体问题由市人民政府负责解释。
第二十四条 本规定自1995年11月1日起施行。
1990年10月9日沈阳市第十届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过，1990年11月23日辽宁省第七届人民代表大会常务委员会第十九次会议批准的《沈阳市保护消费者合法权益条例》同时废止。


（1997年3月28日辽宁省沈阳市第十一届人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过 1997年5月30日辽宁省第八届人民代表大会常务委员会第二十八次会议批准 1997年8月1日起施行）

决定
沈阳市第十一届人民代表大会常务委员会第二十八次会议审议了《沈阳市保护消费者合法权益规定修正案（草案）》，决定对《沈阳市保护消费者合法权益规定》作如下修改：
一、第九条第二款修改为：“消费者购买商品后七日内，对花色品种规格不满意提出退货时，只要商品保持原样，经营者应当退还全部货款，不得收取任何费用。下列商品除外：（一）烟酒、食品；（二）药品、保健品；（三）布匹；（四）国家另有规定的”。
二、第十四条中“有关维修部门应在二十日或双方约定的时间内修好”修改为：“有关维修部门应在三十日或双方约定的时间内修好”，“在保修期内维修时间超过二十天或约定时间的”修改为：“在保修期内维修时间超过三十天或约定时间的”。
三、第二十条第（一）项修改为：“违反本规定第八条规定，故意拖延、无理拒绝或者不按约定收费价格计算的，处以一万元以下的罚款”。
第（二）项修改为：“违反本规定第九条规定，故意拖延或者无理拒绝退货的，除责令退还全部货款外，处以五千元以下的罚款”。
第（三）项修改为：“违反本规定第十条规定，未经法定部门检测或鉴定的，处以一万元以下的罚款”。
第（四）项修改为：“违反本规定第十二条的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款”。
第（六）项修改为：“违反本规定第十五条（七）、（八）项，给消费者造成损失的，责令赔偿消费者损失，并处以一万元以下的罚款，没收违法所得，停业整顿，吊销营业执照；造成消费者人身伤害的，对其责任人处以一万元以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
本决定自1997年8月1日起施行。



1995年9月28日
中国证券监督管理委员会


关于发布《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知
中国证券监督管理委员会




各拟首次公开发行股票公司、已上市公司，各具有执行证券期货相关业务资格的律师
事务所，各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司：
为适应推行证券发行核准制的要求，保护投资者的合法权益，我会在总结实践经验的基础上，制定了《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，现予发布，自发布之日起施行。1999年6月15日发布的《公开发行股票公司信息披露? 哪谌萦敫袷阶荚虻诹拧梢饧榈哪谌萦敫袷剑ㄐ薅罚ㄖぜ喾勺諿1999]2号）同时废止。


第一章 法律意见书和律师工作报告的基本要求
第一条 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条 拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出
具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条 法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条 律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条 律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条 法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。
第七条 律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
第八条 律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保? 粢饧⑺得飨嘤Φ睦碛伞? 第九条 提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经二名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。
第十条 发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。
第十一条 发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。
更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。
第十二条 律师应在法律意见书和律师工作报告中承诺对发行人的行为以及本次申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对招股说明书及其摘要进行审慎审阅，并在招股说明书及其概要中发表声明：“本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见
书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
第十三条 律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。
前款所称工作底稿是指律师在为证券发行人制作法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。
第十四条 律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。
第十五条 工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名，其所在的律师事务所加盖公章，其内容应真实、完整、记录清晰，并标明索引编号及顺序号码。
第十六条 工作底稿应包括（但不限于）以下内容：
（一）律师承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计。
（二）为制作法律意见书和律师工作报告制定的工作计划及其操作程序的记录。
（三）与发行人（包括发起人）设立及历史沿革有关的资料，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件。
（四）重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本。
（五）与发行人及相关人员相互沟通情况的记录，对发行人提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明。
（六）发行人及相关人员的书面保证或声明书的复印件。
（七）对保留意见及疑难问题所作的说明。
（八）其他与出具法律意见书和律师工作报告相关的重要资料。
上述资料应注明来源。凡涉及律师向有关当事人调查所作的记录，应由当事人和律师本人签名。
第十七条 工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少7年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。

第二章 法律意见书的必备内容
第十八条 法律意见书开头部分应载明，律师是否根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。

第一节 律师应声明的事项
第十九条 律师应承诺已依据本规则的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
第二十条 律师应承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
第二十一条 律师应承诺同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
第二十二条 律师应承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律师应对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
第二十三条 律师可作出其他适当声明，但不得做出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。

第二节 法律意见书正文
第二十四条 律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次股票发行上市的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险。
（一）本次发行上市的批准和授权
（二）发行人本次发行上市的主体资格
（三）本次发行上市的实质条件
（四）发行人的设立
（五）发行人的独立性
（六）发起人或股东（实际控制人）
（七）发行人的股本及其演变
（八）发行人的业务
（九）关联交易及同业竞争
（十）发行人的主要财产
（十一）发行人的重大债权债务
（十二）发行人的重大资产变化及收购兼并
（十三）发行人公司章程的制定与修改
（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（十六）发行人的税务
（十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（十八）发行人募集资金的运用
（十九）发行人业务发展目标
（二十）诉讼、仲裁或行政处罚
（二十一） 原定向募集公司增资发行的有关问题（如有）
（二十二） 发行人招股说明书法律风险的评价
（二十三） 律师认为需要说明的其他问题

第三节 本次发行上市的总体结论性意见
第二十五条 律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规、以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。
第二十六条 律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。

第三章 律师工作报告的必备内容
第二十七条 律师工作报告开头部分应载明，律师是否根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告。

第一节 律师工作报告引言
第二十八条 简介律师及律师事务所，包括（但不限于）注册地及时间、业务范围、证券执业律师人数、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式等。
第二十九条 说明律师制作法律意见书的工作过程，包括（但不限于）与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况，以及工作时间等。

第二节 律师工作报告正文
第三十条 本次发行上市的批准和授权
（一）股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效。
（三）如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效。
第三十一条 发行人发行股票的主体资格
（一）发行人是否具有发行上市的主体资格。
（二）发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现。
第三十二条 本次发行上市的实质条件
分别就不同类别或特征的发行人，对照《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上市条件。
第三十三条 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定。
第三十四条 发行人的独立性
（一）发行人业务是否独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产是否独立完整。
（三）如发行人属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员是否独立。
（五）发行人的机构是否独立。
（六）发行人的财务是否独立。
（七）概括说明发行人是否具有面向市场自主经营的能力。
第三十五条 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍。
（四）若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。
（五）若发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给发行人，是否存在法律障碍或风险。
第三十六条 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。
（三）发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险。
第三十七条 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题。
（四）发行人主营业务是否突出。
（五）发行人是否存在持续经营的法律障碍。
第三十八条 关联交易及同业竞争
（一）发行人是否存在持有发行人股份5%以上的关联方，如存在，说明发行人与关联方之间存在何种关联关系。
（二）发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。
（三）上述关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）若上述关联交易的一方是发行人股东，还需说明是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（六）发行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质。
（七）有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。
（八）发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，说明对本次发行上市的影响。
第三十九条 发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况。
（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况。
（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况。
（四）上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次发行上市的影响。
（五）发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。
（六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效。
第四十条 发行人的重大债权债务
（一）发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应说明对本次发行上市的影响。
（二）上述合同的主体是否变更为发行人，合同履行是否存在法律障碍。
（三）发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，应说明对本次发行上市的影响。
（四）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效。
第四十一条 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，如有，应说明是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续。
（二）发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，如拟进行，应说明其方式和法律依据，以及是否履行了必要的法律手续，是否对发行人发行上市的实质条件及本规定的有关内容产生实质性影响。
第四十二条 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序。
（二）发行人的章程或章程草案的内容是否符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的章程或章程草案是否按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。如无法执行有关规定的，应说明理由。发行人已在香港或境外上市的，应说明是否符合到境外上市公司章程的有关规定。
第四十三条 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人是否具有健全的组织机构。
（二）发行人是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效。
第四十四条 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）上述人员在近三年尤其是企业发行上市前一年是否发生过变化，若存在，应说明这种变化是否符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定，其职权范围是否违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四十五条 发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规和规范性文件的要求。若发行人享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否合法、合规、真实、有效。
（二）发行人近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形。
第四十六条 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，有权部门是否出具意见。
（二）近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三）发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准。近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
第四十七条 发行人募股资金的运用
（一）发行人募股资金用于哪些项目，是否需要得到有权部门的批准或授权。如需要，应说明是否已经得到批准或授权。
（二）若上述项目涉及与他人进行合作的，应说明是否已依法订立相关的合同，这些项目是否会导致同业竞争。
（三）如发行人是增资发行的，应说明前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如发行人改变前次募集资金的用途，应说明该改变是否依法定程序获得批准。
第四十八条 发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务是否一致。
（二）发行人业务发展目标是否符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是否存在潜在的法律风险。
第四十九条 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，应说明对本次发行、上市的影响。
（二）发行人董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，应说明对发行人生产经营的影响。
（三）如上述案件存在，还应对案件的简要情况作出说明（包括但不限于受理该案件的法院名称、提起诉讼的日期、诉讼的当事人和代理人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或已生效法律文书的主要内容等）。
第五十条 原定向募集公司增资发行的有关问题
（一）公司设立及内部职工股的设置是否得到合法批准。
（二）内部职工股是否按批准的比例、范围及方式发行。
（三）内部职工股首次及历次托管是否合法、合规、真实、有效。
（四）内部职工股的演变是否合法、合规、真实、有效。
（五）如内部职工股涉及违法违规行为，是否该行为已得到清理，批准内部职工股的部门是否出具对有关情况及对有关责任和潜在风险承担责任进行确认的文件。
第五十一条 发行人招股说明书法律风险的评价
是否参与招股说明书的编制及讨论，是否已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容是否已审阅，对发行人招股说明书及其摘要是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险进行评价。
第五十二条 律师认为需要说明的其他问题
本规则未明确要求，但对发行上市有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。

第四章 附 则
第五十三条 本规则由中国证监会负责解释。
第五十四条 本规则自公布之日起施行。1999年6月15日发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号——法律意见书的内容与格式（修订）》（证监法律字[1999]2号）同时废止。



2001年3月1日